任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。Red Star Macalline Group Corporation Ltd.
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
【资料图】
（一家於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：1528）
持續關連交易—房屋租賃合同、
車位租賃協議及物業服務合同
| 房屋租賃合同本公司宣佈，於2022年12月30日，本公司與上海星之域就租賃本公司商務辦公大樓簽訂房屋租賃合同。本公司將出租本公司商務辦公大樓予上海星之域，自2023年1月1日至2023年12月31日止。車位租賃協議本公司宣佈，於2022年12月30日，本公司的全資附屬公司上海宇煦與上海星之域就租賃車位簽訂車位租賃協議。上海宇煦將出租車位予上海星之域，自2023年1月1日至2023年12月31日止。物業服務合同本公司亦宣佈，於2022年12月30日，本公司與上海星之域就本公司商務辦公大樓的物業管理事宜簽訂物業服務合同。上海星之域將為本公司商務辦公大樓提供物業管理服務，自2023年1月1日至2023年12月31日止。 |
| 《上市規則》的涵義上海星之域為紅星美凱龍控股的全資附屬公司，而紅星美凱龍控股為本公司之控股股東，故上海星之域為本公司之關連人士，而根據《上市規則》第14A章，上海星之域與本公司之交易事項構成本公司之持續關連交易。由於房屋租賃合同及車位租賃協議乃(1)由本公司或其全資附屬公司（作為出租人）及上海星之域（作為承租人）簽訂；(2)同期進行；及(3)性質相似，故房屋租賃合同及車位租賃協議項下的擬進行持續關連交易將須根據《上市規則》第14A.81條進行合併計算。由於就(1)房屋租賃合同及車位租賃協議；及(2)物業服務合同項下的擬進行交易的各自最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，上述交易須遵守《上市規則》第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 |
本公司宣佈，於2022年12月30日，本公司與上海星之域就租賃本公司商務辦公大樓簽訂房屋租賃合同。本公司將出租本公司商務辦公大樓予上海星之域，自2023年1月1日至2023年12月31日止。
本公司宣佈，於2022年12月30日，本公司的全資附屬公司上海宇煦與上海星之域就租賃車位簽訂車位租賃協議。上海宇煦將出租車位予上海星之域，自2023年1月1日至2023年12月31日止。
本公司亦宣佈，於2022年12月30日，本公司與上海星之域就本公司商務辦公大樓的物業管理事宜簽訂物業服務合同。上海星之域將為本公司商務辦公大樓提供物業管理服務，自2023年1月1日至2023年12月31日止。
房屋租賃合同
主要條款
日期： 2022年12月30日
訂約方： 本公司（「出租人」）
上海星之域（「承租人」）
樓的部分樓層（「該房屋」）。同時，在保持租賃面積不變
的情況下，經出租人及承租人協調一致可對局部的辦公
位置及區域進行調整。如若因雙方業務需要，雙方可按
實際情況增加或減少租賃面積，並簽訂相關補充協議。
用途： 商務辦公用房。上海星之域向本公司承諾，租賃該房屋
作為商務辦公使用，並遵守中國和上海市有關房屋使用
和物業管理的規定。
租賃期： 2023年1月1日至2023年12月31日
租金： 租賃期內，該房屋租金為人民幣7.8元╱每日╱每平方
米
租金支付方式： 租金為季付。上海星之域應在2023年1月31日前支付第一期（即2023年1月1日至2023年3月31日）該房屋租金，
而後續該房屋租金應在每季度始之日前10日支付（即
每年3月、6月及9月的10日前向本公司支付下季度租
金），以此類推。
逾期支付的，每逾期一日，則上海星之域應按應付未付
租金的萬分之五的比例向本公司支付滯納金。在規定的
10日內上海星之域仍未支付的，本公司會以書面通知催
告，在催告之日算的30日後仍未支付的，則本公司有
權單方面以書面形式告知上海星之域解除房屋租賃合同。
合同解除： 本公司及上海星之域同意在租賃期內，有下列情形之一
的，房屋租賃合同可終止，本公司及上海星之域互不承
擔違約責任，但本公司應退還上海星之域的保證金和已
支付的未到期租金：
(1) 該房屋佔用範圍內的土地使用權依法提前收回的；
(2) 因社會公共利益被依法徵用的；
(3) 因城市建設需要和經?需要被依法列入拆遷的；
(5) 其他法律法規規定的情形。
本公司及上海星之域同意有下列情形之一的，守約方可
書面通知違約方解除合同。違約方應向守約方按每月租
金總額的100%支付違約金；給守約方造成損失的，違約
方應當予以賠償：
(1) 本公司交付的該房屋存在缺陷危及上海星之域安
全；
(2) 上海星之域未徵得本公司同意改變該房屋用途的；
(3) 因上海星之域原因造成該房屋主體結構或附屬設備
損壞的；
(4) 上海星之域從事違法經?活動的；
(5) 上海星之域逾期未支付租金且經本公司催告後仍不
支付的。
房屋租賃合同之年度上限及釐定基準
經參考承租人應付年度租金計算的2023年房屋租賃合同的年度上限為約人民幣51.3百萬元。
於釐定上述上限時，本公司考慮：(i)房屋租賃合同項下的租金，並預估約不超過18,001平方米之租賃面積；(ii)經考慮承租人業務發展對租賃面積作出預期調整；及(iii)過往租賃面積及承租人已付租金。租金乃經本公司與上海星之域公平磋商，參考該房屋鄰近區域及相近級別城市經?的商務辦公房屋的現行市價、現行定價機制及租金以及總租賃面積釐定。
過往金額
截至2021年12月31日止兩個財政年度及自2022年1月1日至2022年12月30日止期間，房屋租賃合同項下承租人與出租人發生之租金總額分別為人民幣43.3百萬元主要條款
日期： 2022年12月30日
訂約方： 上海宇煦（「車位出租人」）
上海星之域（「車位承租人」）
車位位置： 上海市申長路1466弄2號樓及5號樓部分非產權車位（「該車位」）
租賃期： 2023年1月1日至2023年12月31日
租金： 每個車位每月租金為人民幣800元。
租金支付方式： 租金為季付。上海星之域應於2023年1月31日前向上海宇煦支付2023年前三個月的租金；上海星之域須於每季
度始之日前10日支付後續租金（即每年3月、6月、9月
及12月的10日前支付下季度租金）。上海宇煦在收到上海
星之域租金後5日內開具發票給上海星之域。
車位租賃協議之年度上限及釐定基準
經參考車位承租人應付年度租金計算的2023年車位租賃協議的年度上限為約人民幣0.29百萬元。
於釐定上述上限時，本公司考慮：(i)車位租賃協議項下25個現有車位；(ii)經考慮車位承租人未來需求對車位數量作出預期調整；及(iii)過往車位數量及車位承租人已付租金。租賃金額乃經本公司與上海星之域公平磋商，參考相近級別城市的現行市價、車位位置及車位租金、車位數量以及本集團的發展計劃釐定。
過往金額
截至2021年12月31日止兩個財政年度及自2022年1月1日至2022年12月30日止期間，車位租賃協議項下車位承租人與車位出租人發生之租金總額分別為人民幣主要條款
日期： 2022年12月30日
訂約方： 本公司
上海星之域
物業服務合同所 上海市閔行區申長路1466弄2號樓B座南北樓、5號樓A 涉及的物業： 座南北樓中本集團使用的面積（「該物業」），為商務辦公用途。如若因雙方業務需要，雙方可按實際情況增加或
減少物業服務面積，並簽訂相關補充協議。
服務期限： 2023年1月1日至2023年12月31日
物業服務範圍： 上海星之域向該物業提供的服務如下：
(1) 秩序維護及訪客區域停車指引服務：主要道口及門
崗服務、監控中心值班、巡邏、樓宇突發事件的應
對及處理、安全標識及公共安全宣傳服務；
(2) 共用部位及設施設備的維護服務：共用部位及設施
設備的運行值班服務、樓宇日常零星維修、強電系
統、弱電系統、給排水系統及電梯維護服務；
(3) 衛生清潔服務：園區循環保潔、樓內清潔、垃圾收
集及外運、環境消殺、水景水質處理及地下區域清
潔服務；
(4) 綠化養護服務：園區植物、草地及時花養護服務，
及植物租擺服務；及
(5) 綜合管理服務：投訴及報修的受理、檔案資料的保
管及客戶意見徵詢服務。
始之日前10日履行交納義務，上海星之域應在收到物
業服務費用後5日內開具等額物業服務發票。本公司延期
支付物業服務費用或物業服務合同約定的其他應繳費
用的，按照每日萬分之五計違約金。
其他費用： 由於上海星之域根據上述房屋租賃合同向本公司承租了
該房屋用於商務辦公，而該房屋屬於該物業一部分，因
此本公司及上海星之域根據各自在該物業所涉及的總建
築面積比例分攤其他費用（括但不限於水費、電費、管
理區域費用、三聯服務費、三聯流量費等）。
對於該物業公用功能區域（括但不限於會議室、公寓、
機房等），在不影本公司正常使用需要的前提下，可由
上海星之域對閒置區域進行合理調配使用，並按市場標
準計時收取一定費用，上海星之域在扣除相關成本後，
下一年的1月31日前將上年剩餘收費所得返還本公司。
合同解除： 在物業服務合同期限內，任何一方擅自解除物業服務合
同的，違約方應當支付一個月物業服務費作為違約金。
本公司違反物業服務合同約定的義務，致使上海星之域
不能完成物業服務合同約定的服務內容和標準的，上海
星之域有權依法解除物業服務合同；造成上海星之域經
濟損失的，本公司應予經濟賠償。
上海星之域違反物業服務合同約定的義務，致使不能完
成物業服務合同約定的服務內容和標準的，本公司有權
依法解除物業服務合同，並有權要求上海星之域按其減
少的服務支出予以賠償。
本公司解除物業服務合同的，上海星之域應當在本公司
通知的合理時間內與本公司或其選聘的物業服務企業完
成交接手續。
本公司及上海星之域協商一致，可解除物業服務合同，
並在30日內辦理交接手續。
經參考本公司應付年度物業服務費及任何其他支出計算的2023年物業服務合同的年度上限為約人民幣16.3百萬元。
於釐定上述上限時，本公司考慮：(i)物業服務合同項下的物業服務費，並預估約不超過48,457平方米的服務面積；(ii)市場一般費用水平及根據該物業定位、該物業的面積、物業管理人手需求、服務需求等因素；及(iii)經考慮本集團業務發展對服務面積作出預期調整。物業服務費乃經本公司與上海星之域公平磋商，考慮現行市價、服務需求及管理人手需求釐定。
過往金額
截至2021年12月31日止兩個財政年度及自2022年1月1日至2022年12月30日止期間，物業服務合同項下本公司與上海星之域發生之物業服務費及任何其他支出總額分別為人民幣12.1百萬元（經審計）、人民幣12.65百萬元（經審計）及人民幣13.0百萬元（未經審計）。
交易的理由及裨益
董事認為，上海星之域作為紅星美凱龍控股全資附屬公司，專注於物業服務管理，擁有較為專業的管理團隊。交易事項符合本公司正常發展需要，有利於盤活本公司資產，提高資產使用效率和本公司的工作效率，便於樓宇總部統一管理，對本公司未來經?將產生積極影。
董事（括獨立非執行董事）認為，交易事項的條款乃屬公平合理，而交易事項乃按一般商業條款及在本集團日常及一般業務過程中進行，其符合本公司及其股東整體利益。
內部控制措施
為確保上述協議及合同的條款公平合理且本公司遵守相關協議及合同的定價條款，本公司已採納下列內部控制程序：
(1) 本公司已安排財務部門監控持續關連交易；
(2) 財務部門及董事會秘書處會審查及檢討相關資料及材料，確保遵守《上市規則》規定；
(3) 獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱上述交易，以確保上述交易的條款公平上海星之域為紅星美凱龍控股的全資附屬公司，而紅星美凱龍控股為本公司之控股股東，故上海星之域為本公司之關連人士，而根據《上市規則》第14A章，上海星之域與本公司之交易事項構成本公司之持續關連交易。由於房屋租賃合同及車位租賃協議乃(1)由本公司或其全資附屬公司（作為出租人）及上海星之域（作為承租人）簽訂；(2)同期進行；及(3)性質相似，故房屋租賃合同及車位租賃協議項下的擬進行持續關連交易將須根據《上市規則》第14A.81條進行合併計算。由於就(1)房屋租賃合同及車位租賃協議；及(2)物業服務合同項下的擬進行交易的各自最高適用百分比率高於0.1%但低於5%，上述交易須遵守《上市規則》第14A章項下申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。
鑒於本公司董事車建興先生、車建芳女士、陳淑紅女士於房屋租賃合同、車位租賃協議及物業服務合同項下擬進行的交易中有利益衝突或潛在利益衝突，彼等已於批准房屋租賃合同、車位租賃協議及物業服務合同的董事會決議案上放棄投票。除上文所披露外，概無董事於該交易中擁有任何重大權益。
有關本集團的資料
本集團是中國領先的家居裝飾及傢俱商場運?商，主要通過經?和管理自?商場和委管商場，為「紅星美凱龍」家居裝飾及傢俱商場的商戶、消費和合作方提供全面服務；同時，本集團還提供括互聯網家裝、互聯網零售等泛家居消費服務及物流配送等業務。
有關上海宇煦的資料
上海宇煦為一家於中國註冊成立的公司，為本公司的全資附屬公司。上海宇煦從事企業管理諮詢、商務信息諮詢及會展服務等業務。
有關上海星之域的資料
上海星之域為一家於中國註冊成立的公司，為紅星美凱龍控股的全資附屬公司。
紅星美凱龍控股由本公司董事車建興先生及車建芳女士分別直接持有92%及8%股權。截至本公告日期，紅星美凱龍控股持有本公司已發行股份總數的約60.55%。
上海星之域主要從事物業管理，保潔服務，園林綠化，停車場管理經?，綠化養護，餐飲企業管理等業務。
「本公司」 指 紅星美凱龍家居集團股份有限公司，一家於中國
註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股於聯
交所主板上市及其A股於上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「控股股東」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「房屋租賃合同」 指 本公司與上海星之域於2022年12月30日簽訂的房屋租賃合同
「《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》
「車位租賃協議」 指 上海宇煦與上海星之域於2022年12月30日簽訂的車位租賃協議
「中國」 指 中華人民共和國
「物業服務合同」 指 本公司與上海星之域於2022年12月30日簽訂的物業服務合同
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「紅星美凱龍控股」 指 紅星美凱龍控股集團有限公司（前稱「上海紅星美凱龍投資有限公司」），一家於中國成立的有限責
任公司，為本公司控股股東
「上海星之域」 指 上海星之域商業管理服務有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為紅星美凱龍控股的全資
附屬公司
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有《上市規則》賦予該詞的涵義
「交易」或「交易事項」 指 本公告「房屋租賃合同」、「車位租賃協議」及「物業服務合同」所載擬進行之持續關連交易
承董事會命
紅星美凱龍家居集團股份有限公司
邱
董事會秘書兼聯席公司秘書
中國，上海
2022年12月30日
於本公告日期，本公司的執行董事為車建興、郭丙合、車建芳及蔣小忠；非執行董事為陳淑紅、陳朝輝、蔣翔宇、胡曉及楊光；及獨立非執行董事為錢世政、李均雄、王嘯、趙崇佚及秦虹。
* 僅供識別
关键词： 股份有限公司
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